Ultimate Marvel Vs. Capcom 3 é a nova versão do game de sucesso lançado há menos de um ano pela Capcom. Com doze novos lutadores, a desenvolvedora leva o elenco já avantajado do game original a um total de 50 combatentes. Entre os estreantes, estão figuras de peso dos quadrinhos e jogos, como Nemesis, de Resident Evil, Gavião Arqueiro, Strider, Punho de Ferro e Phoenix Wright, apenas para citar alguns.

Os novos personagens, porém, não são as únicas novidades de Ultimate Marvel Vs. Capcom 3. A empresa também modificou sutilmente o balanceamento de personagens e outros sistemas do game.

Também é possível perceber grandes mudanças no display do jogo. Agora, a barra de energia do personagem que está sendo utilizado pelo jogador é mostrada em destaque, bem como o indicador de X-Factor, efeito que possibilita o aumento da força e velocidade dos lutadores. A barra de especial, na parte inferior da tela, também foi modificada.